不经审查就购买企业,等于购买他人的风险。法律审查和恰当的交易架构决定了你是否能得到所付价值的对应物。
审查什么
公司历史、资产权利(不动产、知识产权、许可证)、合同及控制权变更条款、诉讼和税务纠纷、对员工的义务、权利负担、对监管和合规的符合性。
交易架构
购买股权(share deal)或资产(asset deal)——税务和风险后果不同。对外国人而言,反垄断审批和外资参与的行业限制很重要。
合同保护
陈述与保证、损失补偿(indemnity)、先决条件、托管(escrow)、竞业禁止、关键员工保留。
步骤
- 条款清单 / 意向书(LOI)。
- 尽职调查。
- 协商合同。
- 交割(closing)。
- 注册后操作(参与人名册、向监管机构通报)。
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